Der Bundesgerichtshof hat sich in seiner Entscheidung vom 06.11.2018 – AZ. II ZR 11/17 unter anderem zu den Anforderungen an eine Ressortaufteilung auf der Ebene der Geschäftsführung geäußert.
Entsprechend der Entscheidung des BGH setzt eine Geschäftsverteilung oder Ressortaufteilung auf der Ebene der Geschäftsführung eine klare und eindeutige Abgrenzung der Geschäftsführungsaufgaben auf Grund einer von allen Mitgliedern des Organs mitgetragenen Aufgabenzuweisung voraus. Diese muss die vollständige Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben durch hierfür fachlich und persönlich geeignete Personen sicherstellen und ungeachtet der Ressortzuständigkeit eines einzelnen Geschäftsführers die Zuständigkeit des Gesamtorgans insbesondere für nicht delegierbare Angelegenheiten der Geschäftsführung wahren.
Sachverhalt:
Der Entscheidung des Gerichts lag die Klage eines Insolvenzverwalters zu Grunde, der einen von insgesamt zwei Geschäftsführern einer insolventen GmbH für von dieser nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit geleistete Zahlungen in Haftung nahm. Der Beklagte trat der Klage unter anderem insoweit entgegen, als dass er auf die unter den Geschäftsführern getroffene Ressortaufteilung verwies. Danach sei er ausschließlich für den künstlerischen, der weitere Geschäftsführer für den kaufmännischen Bereich verantwortlich gewesen. Ferner haben sich die Geschäftsführer regelmäßig untereinander ausgetauscht und unterrichtet.
Das Landgericht hatte die Klage des Insolvenzverwalters zunächst abgewiesen. Das Berufungsgericht gab der Klage teilweise statt und verurteilte den Beklagten zu einer Zahlung. Der BGH hob das Berufungsurteil insoweit auf, als der Klageantrag des Insolvenzverwalters zurückgewiesen wurde und verwies die Klage in entsprechendem Umfang zurück an das Berufungsgericht.
Begründung:
Das Berufungsgericht hatte entsprechend der Urteilsbegründung des BGH im Ausgangspunkt zutreffend angenommen, dass zu Lasten eines Geschäftsführers, der nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft oder nach Feststellung ihrer Überschuldung Zahlungen aus deren Vermögen veranlasst, vermutet wird, dass er schuldhaft gehandelt hat.
Maßstab für die Beurteilung eines schuldhaften Handelns ist ungeachtet der individuellen Fähigkeiten eines Geschäftsführers die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns. Fehlende Sachkenntnisse entschuldigen dabei keinen Verstoß gegen die gesetzlichen Vorgaben.
Kommt es zu einer Geschäftsverteilung oder Ressortaufteilung auf der Ebene der Geschäftsführung setzt diese eine klare und eindeutige Abgrenzung der Geschäftsführungsaufgaben auf Grund einer von allen Mitgliedern des Organs mitgetragenen Aufgabenzuweisung voraus, die die vollständige Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben durch hierfür fachlich und persönlich geeignete Personen sicherstellt und ungeachtet der Ressortzuständigkeit eines einzelnen Geschäftsführers die Zuständigkeit des Gesamtorgans insbesondere für nicht delegierbare Angelegenheiten der Geschäftsführung wahrt.
Eine Geschäfts- oder Ressortverteilung bedarf nicht zwingend der Schriftform oder einer ausdrücklichen Absprache, wenngleich die schriftliche Dokumentation regelmäßig das naheliegende und geeignete Mittel für eine klare und eindeutige Aufgabenabgrenzung darstellt. Ob und ggf. in welchem Umfang eine solche Dokumentation erforderlich ist, muss unter Berücksichtigung der konkreten Verhältnisse im Einzelfall bestimmt werden.
Ungeachtet einer möglicherweise ordnungsgemäßen Geschäftsaufteilung muss ferner sichergestellt sein, dass zwischen den Geschäftsführern ein angemessener Austausch ebenso wie eine entsprechende gegenseitige Überwachung erfolgt. Nur wenn eine entsprechend, die Kompetenzen berücksichtigende Ressortverteilung sowie eine ordnungsgemäße gegenseitige Überwachung gegeben ist, die es einem jeden Geschäftsführer ermöglicht, Missstände in jenen den weiteren Geschäftsführern zugewiesenen Ressorts zu erkennen, kann dies dazu führen, dass ein Geschäftsführer nicht für Fehler gegenständlicher Natur haftbar gemacht werden kann. Sobald ein Geschäftsführer jedoch Kenntnisse über mögliche Missstände erlangt, kann er sich hierauf nicht mehr berufen, sondern muss entsprechende Maßnahmen ergreifen, die ihm einen vollumfänglichen Einblick in entsprechende Bereiche gewährt um den aus seinem Amt resultierenden Verpflichtungen auch in diesem Bereich wieder vollumfänglich und angemessen entsprechend eines ordentlichen Geschäftsmannes nachkommen zu können.
Axel Steiner
Rechtsanwalt
für Gesellschaftsrecht
