Gesellschafter, die nicht selbst in die Geschäftsführung ihres Unternehmens mit eingebunden sind, haben das Bedürfnis Einblick in die Aktivitäten der Geschäftsleitung zu erhalten.
§ 51a GmbHG gewährt jeden Gesellschafter ein umfassendes Informations- und Einsichtsrecht in die Angelegenheiten und Unterlagen der Gesellschaft.
Umfang des Auskunfts- und Einsichtsrechts
Das Auskunfts- und Einsichtsrecht erstreckt sich auf alle Angelegenheiten der Gesellschaft und ermöglicht die Einsicht in sämtliche Unterlagen. Unter das Recht zur Einsichtnahme fallen u. a. Verträge, Protokolle, Rechnungen, Jahresabschlüsse, Kundendaten, Buchhaltungsunterlagen, Beteiligungsverhältnisse, Geschäftsführeranstellungs- und Mitarbeiterverträge sowie interne wie auch externer Schriftverkehr.
Der Auskunftsanspruch ist sehr weit. Unter ihm werden alle vorbereitenden und ausführenden Maßnahmen der Geschäftsführer erfasst. Hierunter fallen auch Fragestellungen im Zusammenhang mit aktuellen Planungen, Forschung und Entwicklung, der Organisation, Kosten und Kalkulation sowie Personal- und Gehaltsstrukturen, Vergütungen (auch der Geschäftsführung), Nebentätigkeiten und gewährten und erhaltenen Vergünstigungen.
Geltendmachung des Auskunftsanspruchs
Der Auskunftsanspruch ist gegenüber der Geschäftsführung geltend zu machen. Eine bestimmte Form ist hierbei nicht zu berücksichtigen. Es genügt daher, wenn der Auskunftsanspruch mündlich erhoben wird. Aus Beweiszwecken gerade wenn der Auskunftsanspruch im Rahmen einer streitigen Auseinandersetzung erhoben wird, empfiehlt es sich aber, diesen schriftlich geltend zu machen.
Während das Einsichtsverlangen global erfolgen kann, muss ein Auskunftsanspruch zumindest dahingehend konkretisiert werden, dass die Geschäftsführung hierauf konkret antworten kann. Je allgemeiner die Frage gehalten ist, desto allgemeiner und damit unverbindlicher kann diese durch den Geschäftsführer beantwortet werden. Wer konkrete Antworten erwartet, sollte daher auch seine Fragestellung entsprechend konkretisieren.
Frist und Form der Auskunft
Die Auskunft ist gemäß § 51a Abs. 1 GmbHG unverzüglich zu erteilen. Die genaue Frist bemisst sich nach dem Umfang und der Schwierigkeit der erbetenen Auskunft, der sonstigen Auslastung der Geschäftsführer sowie der Dringlichkeit der Beantwortung der gestellten Fragen.
Wie die Auskunft erteilt wird, steht im Ermessen des Geschäftsführers. Werden komplexe Fragestellungen bzw. Auskünfte mündlich erteilt, so sind diese so zu erteilen, dass der Gesellschafter sich hierzu Notizen machen kann.
Dem Einsichtsverlangen ist in den Räumen der Gesellschaft nachzukommen. Der Gesellschafter hat keinen Anspruch darauf, dass ihm die erbetenen Unterlagen zugesandt oder anderweitig zur Einsichtnahme übermittelt werden. Im Rahmen der Einsichtnahme kann sich der Gesellschafter jedoch Notizen von den Unterlagen machen oder diese auf eigene Kosten kopieren.
Verweigerungsmöglichkeiten der Geschäftsführung
Gemäß § 51 Abs. 2 GmbHG dürfen die Geschäftsführer die Auskunft und die Einsicht verweigern, wenn zu besorgen ist, dass der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird. Die Verweigerung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter.
Eine entsprechende Besorgnis ist jedoch nur dann gegeben, wenn eine konkrete Gefahr für die GmbH durch die Auskunftserteilung gegeben ist. Hierbei ist ein von der Gesellschaft zu führender Nachweis der objektiven Wahrscheinlichkeit aufgrund konkreter Tatsachen notwendig.
Darüber hinaus kann die Auskunft u.a. auch dann verweigert werden, wenn im Falle des Auskunftsbegehrens ein rechtsmissbräuchliches Verhalten seitens des Gesellschafters gegeben ist. Dies ist beispielsweise dann gegeben, wenn der Gesellschafter – ohne dass ein konkretes Informationsbedürfnis erkennbar ist – wiederholt von seinem Auskunftsrecht Gebrauch macht und hierdurch die Geschäftsführung zunehmend in Anspruch nimmt bzw. auslastet.
Axel Steiner
Rechtsanwalt für
Handels- und Gesellschaftsrecht
